Die Warranty & Indemnity-Versicherung

Der M&A-Markt war zuletzt geprägt von zahlreichen ökonomischen Herausforderungen. Das Zusammenwirken der hohen Inflationsrate, stark gestiegenen Zinsen und ungewissen Konjunkturaussichten hat zu einer im Vergleich zu den Vorjahren stark gebremsten M&A-Aktivität geführt. Dies galt nicht nur für die absolute Anzahl an erfolgreich abgeschlossenen Transaktionen, sondern auch für die Transaktionsvolumina, die sich deutlich unter den Vorjahreswerten einpendelten.

Schutzinstrumente zur Abssicherung von Investments

Es ist zu erwarten, dass Investoren angesichts gestiegener Akquisitionskosten noch risikoaverser agieren und verstärkt auf Schutzinstrumente wie z. B. die Warranty & Indemnity-Versicherung setzen werden, um ihre Investments abzusichern. Nicht immer geht es dabei um spektakuläre und großvolumige Transaktionen, auch die Suche nach Unternehmensnachfolgern für mittelständische Unternehmen mündet häufig in einer Unternehmensübernahme. Für viele mittelständische Unternehmen, die ihre Produktion intensivieren oder ihre Dienstleistungen ausweiten wollen, stellt das externe Wachstum durch die Übernahme von Unternehmen eine reizvolle Möglichkeit dar.

Derartige Unternehmenskäufe und Zusammenschlüsse bergen aber oft hohe Risiken. Häufiges Szenario: Das verkaufte oder verschmolzene Unternehmen hält nicht das, was der ehemalige Eigentümer versprochen hat. Benedict Prinzenberg, Leiter Funk M&A Services, erklärt: „In den meisten Fällen resultieren entsprechende Garantieverletzungen aus fehlerhaften Finanzinformationen, nicht offengelegten Rechtsverfahren, Verletzung geistigen Eigentums, Steuernachforderungen, der Rückforderung von Beihilfen, Subventionsverletzungen und Compliance-Fragen.“

Der Wunsch aller Beteiligten nach Transaktionssicherheit beim M&A-Prozess ist groß. Käufer wollen sich vor allem gegen böse Überraschungen absichern, Verkäufer suchen indes nach einer Möglichkeit, für Garantieverletzungen so wenig wie möglich zu haften. Für beide Interessenlagen hat die Versicherungswirtschaft eine Lösung entwickelt: Die W&I-Versicherung sichert Käufer gegen etwaige Risiken aus Garantieverletzungen im Zusammenhang mit Kaufvertragsgarantien des Verkäufers ab. 

Fast immer werden W&I-Versicherungen auf der Käuferseite abgeschlossen. Dank dieser Deckungen müssen sie sich im Schadenfall nicht mit dem Verkäufer auseinandersetzen, sondern haben einen direkten Anspruch gegenüber dem Versicherer. Außerdem sind die Käufer selbst dann geschützt, wenn der Verkäufer vorsätzlich oder arglistig falsche Garantien abgegeben oder relevante Informationen zurückgehalten hat. In dieser Konstellation ist ein ansonsten nicht vorgesehener Regress des Versicherers gegen den Verkäufer möglich. 

Funk entwickelt seit Jahren individuelle W&I-Deckungen. Dank besonderer Kundennähe und sehr guter Marktkenntnis erstellen die Experten maßgeschneiderte Konzepte. „Unsere Experten identifizieren für Käufer und Verkäufer die ideale Deckungsstruktur der geplanten Transaktion und helfen bei der Wahl des passenden Versicherers“, so Prinzenberg.

Es ist empfehlenswert, die Versicherungsexperten so früh wie möglich einzubeziehen, spätestens aber, nachdem der Garantiekatalog der Transaktion in groben Umrissen erkennbar ist. So können sie optimale Angebote ausarbeiten, denn der Abschluss derartiger Deckungen kann die Qualität der vereinbarten Garantien maßgeblich beeinflussen. Außerdem beschleunigt ein intensiver Informationsaustausch das Verfahren und reduziert den Aufwand. Wer sich dennoch erst sehr spät entscheidet: In besonderen Fällen können die Berater selbst nach der Unterzeichnung von Verträgen noch W&I-Deckungen entwickeln und Vermögenseinbußen ihrer Kunden verhindern.