M&A-Versicherung: Wenn zwei Unternehmen zu einem werden

Unternehmensübernahmen und -zusammenschlüsse sollten nicht wegen unbekannter Risiken scheitern. Warranty-&-Indemnity-Deckungen sichern Käufer und Verkäufer gegen Garantieverletzungen im Kaufvertrag ab.

Der Markt für Mergers & Acquisitions (M&A) boomt: Laut Daten von Thomson Reuters gab es in der ersten Jahreshälfte 2018 weltweit M&A-Deals mit einem Gesamtvolumen von 2,5 Billionen Dollar. Für die weitere Globalisierung der Wirtschaft bilden Zukäufe und Fusionen eine wesentliche Grundlage. Nicht immer geht es um spektakuläre Transaktionen, auch die Suche nach Unternehmensnachfolgern für mittelständische Unternehmen mündet häufig in einer Unternehmensübernahme. Für viele mittelständische Unternehmen, die ihre Produktion intensivieren oder ihre Dienstleistungen ausweiten wollen, stellt das externe Wachstum durch die Übernahme von Unternehmen eine reizvolle Möglichkeit dar.

Derartige Unternehmenskäufe und Zusammenschlüsse bergen aber oft hohe Risiken. Häufiges Szenario: Das verkaufte oder verschmolzene Unternehmen hält nicht das, was der ehemalige Eigentümer versprochen hat. Benedict Prinzenberg, Leiter Funk M&A Services, erklärt: „In den meisten Fällen resultieren entsprechende Garantieverletzungen aus fehlerhaften Finanzinformationen, nicht offengelegten Rechtsverfahren, Verletzung geistigen Eigentums, Steuernachforderungen, der Rückforderung von Beihilfen, Subventionsverletzungen und Compliance-Fragen.“

M&A-Versicherungen schützen Käufer und Verkäufer

Der Wunsch aller Beteiligten nach Transaktionssicherheit beim M&A-Prozess ist groß. Käufer wollen sich vor allem gegen böse Überraschungen absichern, Verkäufer suchen indes nach einer möglichst weit gefassten Freistellung von Haftungsansprüchen des Käufers. Für beide Parteien hat die Versicherungswirtschaft spezielle Lösungen entwickelt: Warranty & Indemnity-Deckungen (W&I-Deckungen). Diese Garantie- oder Gewährleistungs-Versicherungen sichern Käufer und Verkäufer gegen etwaige Risiken aus Garantieverletzungen im Zusammenhang mit Kaufvertragsgarantien des Verkäufers ab. 

Die meisten W&I-Versicherungen werden von Käufern abgeschlossen. Dank dieser Deckungen müssen sie sich im Schadenfall nicht mit dem Verkäufer auseinandersetzen, sondern haben einen direkten Anspruch gegenüber dem Versicherer. Er trägt als Dritter im Transaktionsprozess die vereinbarten Risiken wie zum Beispiel den Bestand an Mitarbeitern oder die lastenfreie Eigentumsverschaffung. Außerdem sind die Käufer selbst dann geschützt, wenn der Verkäufer vorsätzlich oder arglistig falsche Garantien abgegeben oder relevante Informationen zurückgehalten hat. In dieser Konstellation ist ein ansonsten nicht vorgesehener Regress des Versicherers gegen den Verkäufer möglich. 

Schließen Verkäufer eine W&I-Versicherung ab, erwerben sie gegenüber dem Versicherer einen Anspruch auf Freistellung von Haftungsansprüchen des Käufers. Zudem können sie unverzüglich über den Verkaufserlös verfügen und müssen nicht Teile des Kaufpreises bis zum Ablauf von Gewährleistungspflichten für etwaige Ansprüche des Käufers auf einem Treuhandkonto parken. Vorteile, die vor allem Finanzinvestoren zu schätzen wissen. Dank dieser Deckung können sie ihre Engagements schnell und endgültig beenden und die Erträge ungekürzt an ihre Investoren ausschütten, ohne Gruppengesellschaften für nachlaufende Garantieverletzungen haften lassen zu müssen.

 

Versicherungsexperten frühzeitig einbeziehen

Funk entwickelt seit Jahren individuelle W&I-Deckungen. Dank besonderer Kundennähe und sehr guter Marktkenntnis erstellen die Experten maßgeschneiderte Konzepte. „Unsere Experten identifizieren für Käufer und Verkäufer die ideale Deckungsstruktur der geplanten Transaktion und helfen bei der Wahl des passenden Versicherers“, so Prinzenberg. Bei fast allen Übernahmen und Fusionen erwägen die Beteiligten heute den Abschluss einer W&I-Deckung, bei jeder dritten Transaktion wird sie auch eingesetzt – Tendenz stark steigend.

Es ist empfehlenswert, die Versicherungsexperten so früh wie möglich einzubeziehen, spätestens aber, nachdem der Garantiekatalog der Transaktion in groben Umrissen erkennbar ist. So können sie optimale Angebote ausarbeiten, denn der Abschluss derartiger Deckungen kann die Qualität der vereinbarten Garantien maßgeblich beeinflussen. Außerdem beschleunigt ein intensiver Informationsaustausch das Verfahren und reduziert den Aufwand. Wer sich dennoch erst sehr spät entscheidet: In besonderen Fällen können die Berater selbst nach der Unterzeichnung von Verträgen noch W&I-Deckungen entwickeln und Vermögenseinbußen ihrer Kunden verhindern.

 

Tipps für M&A-Prozesse

Algorithmus als Helfer

Online-Partnervermittler arbeiten schon lange mit Algorithmen: Diese gleichen Merkmale der möglichen Partner ab und suchen nach Treffern. Das kann auch im Bereich Mergers & Acquisitions (M&A) funktionieren. Das IT-Unternehmen IBM zum Beispiel arbeitet laut Angaben der Financial Times mit M&A Pro, einem Tool, das über einen Algorithmus historische Daten auswertet. Wie bei der Partnervermittlung gilt aber auch hier: Der Algorithmus kann eine Vorauswahl treffen; ob die beiden Partner wirklich zueinander passen, müssen sie in gemeinsamen Gesprächen herausfinden. 

Cultural Due Diligence

Die Zahlen sehen gut aus, thematisch gibt es viele Überschneidungen, aber trotzdem will die Integration einfach nicht klappen? Vielleicht sind die Kulturen der beiden Unternehmen einfach zu verschieden. Es empfiehlt sich deshalb, bei der Suche nach möglichen Übernahme- oder Fusionskandidaten eine Cultural Due Diligence durchzuführen und die Kultur genau zu analysieren. Wie ist der Führungsstil, wie werden Mitarbeiter gefördert, welche Traditionen gibt es und wie sehen die Unternehmenswerte aus? Gemeinsamkeiten steigern die Erfolgschance des M&A-Vorhabens. 

Change-Kommunikation

Wie bei jedem Veränderungsprozess kann es auch rund um Fusionen Ängste und Widerstände geben, die es aufzufangen gilt. Eine gut geplante Change-Kommunikation über Intranet, Mitarbeitermagazin, gemeinsame Veranstaltungen oder Webinare ist somit ein wichtiger Erfolgsfaktor. Unternehmen müssen früh kommunizieren, spätestens wenn Verhandlungen aufgenommen werden. Führungskräfte nehmen dabei eine Schlüsselrolle ein: Sie sollten wichtige Informationen in die Teams tragen – und umgekehrt die Fragen der Mitarbeiter an das Management weitergeben.  

14.02.2019


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